关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见8篇关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 员员工工持(ESOP)持股股计计划划德勤咨询(上海) 有限公司北京分公司 •什么是员工持股计划•员工持股计划的意义下面是小编为大家整理的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见8篇,供大家参考。
有 限 公 司北 京 分 公 司
• 什 么 是 员 工 持 股 计 划• 员 工 持 股 计 划 的 意 义• 员 工 持 股 计 划 的 主 要 内 容目 目 录录• 员 工 持 股 计 划 的 操 作 流 程• 员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务• 国 内 案 例 研 究
什什 么 么 是是 员 员 工工 持持 股股 计计 划划员 工 持 股 计 划 是 企 业 内 部 员 工 出 资认 购 本 公 司 部 分 股 权 ，股 会 (或 专 业 信 托 、管作管 理 、 运 作 ；员 工 持 股 会 作 为 社 团法 人 进 入 董 事 会 参 与 按 股 分 享 红 利的 新 型 股 权 形 式 。委 托 员 工 持基 金 管 理 机 构 )
会 作 为 社 团持
员 员 工员 员工 持持 股持持 股股 计股 计义义计 划计 划划 的划 的的 意的 意意意
员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 意意 义义( (一一) ) 有 利 于 劳 动 者 与 企 业 结 成 更 紧 密 的 利益 共 同 体 ，形 成 促 进 企 业 发 展 的 长 期激 励 机 制； 完 善 企 业 的 法 人 治 理 结 构 ； 是 企 业 股 份 合 作 制 改 造 的 主 要 手 段 ，是 搞 活 国 有 中 、小 企 业 ，“ 放 小 ”的 重 要 出 路 ；
员 工 持 股 计 划 的 意 义(二)
有 利 于 解 决 国 家 、之 间 的 利 益 矛 盾 ，社 会 ；不 同 于 前 阶 段 企 业 改 制 中 的内 部 职 工 股 ；内 部 职 工 股 ；企 业 与 职 工 三 者促 进 经 济 、稳 定
员 员 工员 员工 持持 股持持 股股 计股 计计 划计 划划 的划 的的的主主 要要 内 内 容容
员 员 工工 持持 股股 计计 划划 的的 主主 要要 内 内 容容 股 权 设 置 与 持 股 比例 持 股 范 围 、股 权 分配配 资 金 来 源 股 份 的 认 购 与 购 回 红 利 分 配 管 理 机 构
( (一一)
)
、 、股股 权权 设设 置置 与与 持持 股股 比比 例例• 股 权 设 置 的 几 种 方 式 ：增 资 扩 股产 权 转 让产 权 转 让其 它 变 通 办 法
• 持 股 比 例企 业 可 根 据 本 企 业 规 模 、和 员 工 购 买 能 力 ，股 总 额 占 公 司 总 股 本 的 比 例 。参 照 以 下 原 则参 照 以 下 原 则 ：经 营 情 况自 行 确 定 员 工 持可( (一一) ) 、 、( (续续 ) )股股 权权 设设 置置 与与 持持 股股 比比 例例总 股 本员 工 持 股 比 例5000万 --- 2亿35%1000万 --- 5000万35% --- 50%1000万 以 下》
=50%
( (二二)
)
、 、持持 股股 范范 围围 与与 股股 权权 分分 配配• 在 本 公 司 工 作 的 员 工 持 股 资 格 由 各公 司 自 行 民 主 决 定，企 业 服 务 一 年 以 上 的 全 体 (正 式)
员工 ；一 般 限 定 为 为• 依 据 员 工 岗 位 、和 贡 献 等 因 素 ，份 数 额 ；职 称 、确 定 员 工 认 购 的 股学 历 、工 龄• 本 着 “ 效 率 优 先 ，则 ， 高 级 管 理 层 、 技 术 骨 干 要 比 一 般员 工 享 有 更 多 的 额 度10 倍 。兼 顾 公 平 ”的 原，如 ：5 倍 至
( (三三)
)
、 、资资 金金 来来 源源员 工 购 股 的 资 金 来 源 由 个 人出 资 为主 ，实 践 中 通 常 采 取 以 下 几 种 方 式或 其 组 合 ：个 人 出 资 购 股个 人 出 资 购 股向 金 融 机 构 贷 款 - 杠 杆 化 操 作企 业 向 员 工 提 供 优 惠 利 率 贷 款科 技 成 果 作 价 折 股企 业 的 捐 赠企 业 无 偿 配 送 股
( (四 四)
)
、 、股股 份份 的的 认认 购购 与与 购购 回回• 股 份 的 认 购 员 工 向 职 工 持 股 会 提 出 购 股 申 请 ； 依 据 员 工 股 份 认 购 方 案 确 定 个 人 持 股 额 ； 办 理 购 股 手 续 ， 缴 付 购 股 资 金 ，工 股 权 证 明 书 ”领 取 “ 员。• 股 份 购 回 当 员 工 因 调 动 、死 亡 等 而 脱 离 公 司 时 ，部 员 工 股 ，托 管 机 构 购 回 ，离 退 休 、跳 槽 、不 再 继 续 持 有 内被 解 聘 、其 所 持 股 份 由 员 工 持 股 会 或转 作 预 留 股 份 。
( (四 四)
)
、 、股股 份份 的的 认认 购购 与与 购购 回回 ( (续续 ) )• 预 留 股 份 在 内 部 员 工 持 股 总 额 中 ，股 份为 具 备 资 格 的 新 增 员 工 认 购；股 份 ，为 具 备 资 格 的 新 增 员 工 认 购；设 置 部 分 预 留 预 留 股 份 由 员 工 持 股 会 借 资 金 一 次 性 购入 ，并 负 责 其 管 理 和 运 作 。
( (五五)
)
、 、红红 利利 分分 配配 持 股 员 工 依 法 享 受 公 司 的 红 利 分 配 持 股 员 工 所 得 红 利 用 于归 还 贷 (借 ) 款 本 息 预 留 股 份 红 利 用 于 归 还 贷 (借 ) 款 本 息 ，贷款 还 清 后 ，可 转 作 备 用 金 。
( (六六)
)
、 、管管 理理 机机 构构• 规 模 较 大 的 公 司 一 般 委 托 外 部 信 托 或基 金 管 理 机 构 管 理 ；• 中 、责 员 工 股 份 的 集 中 托 管 和 日 常 管 理 工责 员 工 股 份 的 集 中 托 管 和 日 常 管 理 工作；小 公 司 成 立 内 部 员 工 持 股 会 ，负• 经 员 工 持 股 会 选 举 产 生 的 员 工 股 东 代表 ，进 入 公 司 董 事 会 和 监 事 会 ，公 司 经 营 决 策 与 监 督 。参 与
( (六六)
会会 (1))
、 、(1)管管 理理 机机 构构 - - 员 员 工工 持持 股股• 员 工 持 股 会 的 性 质是 依 法 设 立 的 ，并 经 核 准 登 记 的 社 团 法 人 。由 公 司 员 工 自 愿 组 成 的 ，• 员 工 持 股 会 的 设 立 条 件•持 有 企 业 内 部 职 工 股 的 职 工 必 须 超 过 50 人•注 册 资 金 不 低 于 10 万 元•属 于 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 的 企业 ，并 经 股 东 大 会 同 意•建 立 符 合 相 关 规 定 的 员 工 持 股 会 的 组 织 机构
( (六六)
(2)(2))
、 、管管 理理 机机 构构 - - 员 员 工工 持持 股股 会会• 员 工 持 股 会 组 织 机 构 的 设 置•持 股 会 员 大 会 是 持 股 会 的 最 高 权 力 机 构•一 般 每 年 召 开 两 次 会 议 ，的 制 定 和 修 改 、等 事 宜 作 出 决 议等 事 宜 作 出 决 议就 持 股 会 章 程参 加 公 司 股 东 会 、分 红•通 常 按 一 人 一 票 制 进 行 表 决•重 大 事 项 需 全 体 会 员 表 决 权 三 分 之 二 以 上才 能 通 过•员 工 持 股 理 事 会 是 员 工 持 股 会 的 日 常 办 事机 构•理 事 长 是 员 工 持 股 会 的 法 定 代 表 人
( (六六)
(3)(3))
、 、管管 理理 机机 构构 - - 员 员 工工 持持 股股 会会•员 工 持 股 会 的 基 本 职 责• 召 开 和 主 持 员 工 股 东 会 议• 负 责 员 工 股 权 的 运 作 、• 定 期 向 持 股 员 工 汇 报 员 工 持 股 会 工 作 情况• 管 理 员 工 持 股 会 备 用 金管 理•员 工 持 股 会 的 权 限• 出 席 或 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 并 行 使表 决 权• 监 督 公 司 的 经 营 ，• 按 其 股 份 取 得 股 利• 公 司 终 止 后 依 法 取 得 公 司 的 剩 余 资 产• 公 司 章 程 规 定 的 其 它 权 利提 出 建 议 和 质 问
员 员 工员 员工 持持 股持持 股股 计股 计计 划计 划划 的划 的的的操操 作作 流流 程程
员 工 持 股 计 划 的 操 作 流 程
员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务(1)实 施 ESOP 的 公 司 比 例– 15% 上 市 公 司– 85% 非 上 市 公 司ESOP 占 公 司 股 份 的 比 例– 上 市 公 司 10%--15%– 非 上 市 公 司 30%--40%– 75% 的 公 司 25%实 施 ESOP 的 企 业 员 工 数 目 ：500 人20 --
实 施 员 工 持 股 计 划 的原 因– 创 造 员 工 福 利 91%– 获 取 税 收 优 惠 74%获 取 税 收 优 惠 74%员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务(2)60%60%70%80%90%100%
– 提 高 生 产 效 率 70%– 筹 措 资 金 24%– 防 御 敌 意 接 管5%– 其 他 挽 救 衰 退 中 的 公 司 将 公 司 转 为 非 上 市 公司0%10%20%30%40%50%
员 工 持 股 计 划 的 最 佳 实 务(3)ESOP 的 成 功 因 素 ：职 工 拥 有 的 公 司 股 份 的 百 分 比职 工 股 份 拥 有 的 投 票 权职股 份 拥 有 的 投 票 权公 司 实 施 ESOP的 主 要 原 因管 理 部 门 的 支 持宣 传 和 教 育 范 围 的 大 小 、 程 度 的 高低公 司 的 经 营 业 绩员 工 参 与 的 程 度
员 工 持 股 计 划 在 中 国 (1)
ESOP 在 国 内 的 应 用 更 多 地 作 为 一 种 有效 的 长 期 激 励 手 段 ，而 非 员 工 福 利； 因 此 ，在 持 股 比 例 上 应 依 据 实 际 情况 加 以 确 定 。ESOP 引 入 了 一 些 新 的 工 具 ，大 大 丰 富了 ESOP 的 内 容 ，强 化 了 激 励 职 能。– 虚 拟 股 票– 业 绩 股 票– 认 股 权
员 工 持 股 计 划 在 中 国(2)
中 国 的 企 业 刚 刚 开 始 尝 试ESOP ，相应 的 法 规 方 案 、操 作 程 序 、税 收 政策 、管 理 机 构 等有 待 加 以 明 确 和 界定。高 新 技 术 企 业 留 住 人 才 的 有 效 途 径一 般 不 适 用 于 上 市 的 企 业
员 工 持 股 计 划 在 中 国 (3)案案 例案案 例例 一例一深深 圳工 持圳 ABC ABC 集持 股股 计集 团计 划划 介团介 绍员 员 工绍
• 员 工 持 股 总 额 占 公 司 总 股 本 的 23%，会 成 为 公 司 第 二 大 股 东 ；员 工 持 股• 员 工 持 股 资 金 来 源 多 渠 道 ，公 司 的 专 项 基 金 贷 款 30% ；职 工 个 人 出 资 70%，员 工 持 股 总 额 中• 员 工 持 股 总 额 中 ，30% 作 为 预 留 股 份 ，供 符 合 持 股 资 格 的 新 员 工 认 购 ；70% 供 现 有 员 工 认 购70% 供 现 有 员 工 认 购 ，用 于 奖 励 优 秀 员 工 红 股 和另 外另 外主主 要要 内 内 容容• 员 工 持 股 不 转 让 、不 交 易 、不 继 承 ；• 员 工 所 持 股 份 的 分 红 ，款 的 本 息 。优 先 用 于 偿 还 公 司 借
员 工 持 股 计 划 在 中 国 (4)案案 例例 二二XYZXYZ 公XYZ XYZ 公股 权公 司 司公 司 司权 计员 员 工工 股计 划划 介介 绍绍
目 标 与 分 配 原 则 目 标– 建 立 对 核 心 管 理 层 、岗 位 员 工 的 长 期 激 励 计 划 ，分 享 公 司 利 润专 业 技 术 管 理使 员 工– 鼓 励 优 秀 员 工 为 公 司 长 期 服 务– 提 高 公 司 在 劳 动 力 市 场 的 竞 争 力 分 配 原 则– 以 业 绩 评 估 为 基 础– 参 照 相 应 人 力 资 本 的 市 场 价 值
员 工 持 股 的 总 额 度– (员 工 持 股 + 已 经 承 诺 的 期 权 ) /已 发 行 总 股 本 《 = 10%持持 股股 额额 度度 与与 股股 份份 来来 源源 股 份 的 来 源– 公 司 的 第 一 大 股 东 承 诺 出 让
– 司 龄 满 一 年 的 正 式 员 工 ，并 且 职 级为 C 等 以 上 ，不 论 是 否 有 行 政 职 务；；员 工 持 股 参 与 范 围– 在 公 司 服 务 期 限 满 五 年 的 D、E 等 正式 员 工 ；– 公 司 董 事；(注 ：公 司 职 级 分 为 A、B、C、D、E共 五 档 )
––––创 始 人 股 份经 营 业 绩 期 权业 绩 股 票 奖 励业 绩 股 票 奖 励服 务 年 限 股 票 奖 励员 员 工工 持持 股股 的的 股股 份份 类类 型型
– 期 权 持 有 人 在 期 权 有 效 期 内 可 以 按照 预 先 承 诺 的 价 格 购 入 承 诺 限 额 以内 的 公 司 股 票期期 权权 结结 构构– 上 市 前 每 两 年 推 出 1期 期 权 计 划 ，上 市 以 后 每 年 推 出 1期 期 权 计 划– 期 权 有 效 期 为 3 年
员 工 行 使 期 权 时 ，的贷 款公 司 给 予 XX% 财财 务务 资资 助助贷 款 期 限 最 长 X年 ，年 利 率 Y %员 工 可 选 择 现 金 还 款 或 股 票 红 利还 款
– 管 理 机 构报 酬 委 员 会员 工 持 股 会– 帐 户 设 置休 眠 帐 户员 员 工工 股股 的的 管管 理理解 冻 帐 户– 管 理 规 则退 休 、非 正 常 离 职 处 理收 购 处 理工 伤 、死 亡 处 理定 价
– 员 工 持 股 会 代 表 员 工 股 在 公 司 股 东大 会 行 使 投 票 权持 股 员 工 可 以 对 员 工 持 股 会 的 重 大– 持 股 员 工 可 以 对 员 工 持 股 会 的 重 大决 策 行 使 投 票 权投投 票票 权权– 未 清 偿 贷 款 部 分 的 股 票 无 投 票 权
法法律律法法规规
适 用 法 律 法 规 中华人民共和国公司法 国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见 中华人民共和国公司登记管理条例 中华人民共和国企业法人登记管理条例 中华人民共和国企业法人登记管理条例 社会团体登记管理条例 北京市科技企业试行股份合作制办法 上海市城镇集体股份合作制企业试点办法 上海市股份合作制企业暂行办法 海南经济特区股份合作企业条例 深圳经济特区股份合作公司条例 。。。
中国经贸导刊司推出的核心员工股权激励计划较好贯彻了“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，用于股权激励计划的限制性股票配置不搞“人人持股、平均持股、福利持股”，而是向关键岗位倾斜，鼓励科技人员、经营管理人员和业务骨干持股，适当拉开差距，根据对经营业绩的贡献实现差异化分配。而且，考虑到公司未来的长远发展，联通本次推出的股权激励计划设置了 10%的份额作为预留股权，拟用于授予本次混改后进入公司的增量骨干员工，吸引更多优秀人才。核心员工持股在国内外都有较成熟的实践经验，类似一副“金手铐”，能使其股权收益的获取建立在企业长期利润最大化的基础之上，体现了“要素按贡献分配”的原则。二、以员工和企业利益、风险捆绑激发企业活力作为吸引、留住和激励员工的重要机制，员工持股对于完善治理、强化激励和减少战略投资者投资风险方面的作用不言自明。联通公司此次的股权激励计划注重于构建更有效的激励约束机制，将体现企业核心竞争力的人才资源与企业的长远发展紧密地结合在一起，使企业拥有了实实在在的所有权约束主体，对于优化公司法人治理结构，增强员工对公司长期发展的关切度和管理的参与度，激发员工的干事热情和创造力，进一步规范管理体制和运行机制，都具有十分重要的意义。通过实施员工持股，在公司内部切实形成相互制衡、利益共享和风险共担机制，充分调动各参与方的优势和积极性，使骨干员工的凝聚力得到提高，激发企业发展的内生动力，提升企业经营效率和效益，实现多方共赢的目标。我们也可以从历史和未来两个维度来合理看待联通的股权激励计划。从历史的维度看，核心或骨干员工的界定，主要考虑其对于在联通公司多年发展进程中所做出的历史贡献，这也自然地反映在其现行职位或岗位上；从行业特性来看，移动通讯行业作为传统意义上的自然垄断行业，随着垄断行业改革和我国产业结构调整步伐的加快，加之技术进步因素如基于互联网的微信等新通讯方式和业务模式的出现，现在已经基本具备了竞争性行业的特征，其自然垄断属性在日益衰减。着眼未来，面对日益激烈的行业竞争态势，用股权激励计划激发员工的积极性和创造力，无疑是必要和及时的。持股员工对于企业的良性发展有了更多更好的期盼，能自觉在各自岗位上通过不懈努力让这种期盼化为现实。三、坚持立足增量有效防止国有资产流失在新一轮国有企业混合所有制改革涉及员工持股方式时，正如《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》所提出的， “探索实行混合所有制企业员工持股”， “员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式”。并明确要完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。联通公司在股份增发时推出股权激励计划，着眼于从增量上做文章，不将存量国有资产作为员工持股的股份来源，体现了“增量改革”的出发点。从合理性而言，实行股权激励计划时将企业增量效益，特别是那些明确是新创造出来的企业超额收益让核心员工分享，这样既可以有效避免国有资产流失，也必将更好地激励骨干员工们努力工作，激发企业发展新动能，提升企业的未来发展空间，进一步促进国有资本保值增值，增强公司核心竞争力，给各方股东以更多回报，实现国有资本、民营资本和员工利益在内的多赢格局。联通的股权激励计划正是这样，着眼于公司未来的良性发展和盈利能力的大幅增强，做大蛋糕，在增量改革方面有较好的体现。总之，国有企业在混合所有制改革时推行员工持股，是一项较为复杂的系统工程，需要我们不断完善法律法规和相关制度建设，力求公开公正公平，全方位接受社会舆论和实践效果的检验，坚持增量改革，突出底线思维和红线意识，完善股权定价和退出机制，有效防止国有资产流失。◆（刘泉红，中国宏观经济研究院市场与价格研究所副所长。刘汝晗，北京师范大学经济与工商管理学院）18 2017 年 12 月下万方数据
员工持股计划的股票来源、持股期限、资金、规模、管理和实施程序等内容进行了明确。当然，在国有企业改革中开展员工持股计划还有一些特殊的政策规定。２０２０年 ８月 ２１日，中国证券监督管理委员会发布了《非上市公众公司监管指引第 Ｘ号———股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，目的是为民营经济、中小企业创新发展，深化新三板改革给予支持鼓励，对挂牌公司实施股权激励和员工持股计划进行进一步规范，使新三板市场服务实体经济的功能得以有效发挥。该文件针对新三板挂牌公司实施员工持股计划，很多方面借鉴了上市公司和科创板公司的做法，在此不再赘述。二、员工持股计划与股权激励的差异上述政策出台后，各类型公司积极响应，反映强烈，这在一定程度上表明公司长期激励机制中员工持股计划已然成为其重要组成部分，并且不难发现，大多数员工持股计划虽然名为员工持股计划，实际上却糅合了股权激励的某些要素，具备了股权激励的某些特征。为了更加准确地厘清员工持股计划的内涵特征，以便于在实务中进行甄别判断，本文将 《指导意见》和《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第１４８号）进行了逐条比对，发现政策对于员工持股计划和股权激励的相关规定有很多不同。根据激励标的的不同，股权激励分为股票（权）期权、限制性股票和股权奖励等三大类，其中限制性股票的激励标的为实，这与员工持股计划有很大的相似，进而也最容易在实务中混同，所以本文着重对员工持股计划与限制性股票进行差异化比较，如表 １所示。表 １ 员工持股计划与限制性股票差异化比较员工持股计划 限制性股票政策依据 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录１号》《股权激励有关事项备忘录 ２号》《股权激励有关事项备忘录 ３号》实施目的将员工与公司的利益捆绑；盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等激励持股对象公司员工（对监事、持股 ５％以上股东及其亲属没有限制）公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；但不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 ５％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女持股条件 无明确规定不得存在下列情形：１．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告２．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告３．上市后最近 ３６个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形４．法律法规规定不得实行股权激励的５．中国证监会认定的其他情形行政许可除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施自行公告，无需备案股票来源１．公司回购本公司股票２．二级市场购买３．认购非公开发行股票４．股东自愿赠与５．法律、行政法规允许的其他方式１．定向增发：向激励对象发行股份２．回购本公司股份资金来源１．员工的合法薪酬２．法律法规允许的其他方式员工合法资金、公司不得为员工提供贷款担保持股数量上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 １０％，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 １％；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 １０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 １％；上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 ２０％定价 市价或定向增发价格不得低于股权激励计划草案公布前 １个交易日、２０个交易日、６０个交易日或者 １２０个交易日的公司股票交易均价之一的 ５０％３ １
表 １（续）员工持股计划 限制性股票管理模式１．公司自行管理２．委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（１）信托公司；（２）保险资产管理公司；（３）证券公司；（４）基金管理公司；（５）其他符合条件的资产管理机构公司自行管理持股期限每期员工持股计划的持股期限不得低于 １２个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于 ３６个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前 ６个月公告到期计划持有的股票数量每期锁定 １２个月以上；须分批解锁／行权 整体来看，员工持股计划从持股对象、持股条件、股票来源、资金来源等多个方面均表现出了较强的普适性与灵活性。在实施目的上，员工持股计划实施遵循的原则是：公司自主决定 ＋员工自愿参加，实现公司和员工利益的捆绑，并没有激励的成分，员工用自己的合法收入购买股票，购买价格等同或接近于市场价格，不存在折扣购股；限制性股票主要是为了实现激励目的，因此在购股价格上有很大折扣。所以严格来讲，真正的员工持股计划在获取股权阶段不存在个人所得税的问题，同时，目前我国对上市公司和新三板公司在二级市场股票买卖也是免征个人所得税的，对于股息、红利也是实施差别化个人所得税政策。但是，问题的复杂性在于实施员工持股计划的方式多样化，大部分员工持股计划的实施方式和股权激励（特别是限制性股票）存在混同，导致实务中对员工持股计划如何缴纳个人所得税争议不断。三、案例分析在分析员工持股计划涉及个人所得税问题之前，有必要通过梳理和分析代表性案例识别员工持股计划在实务操作中是如何变异，如何与股权激励发生混同的。（一）招商证券员工持股计划通过查看招商证券披露的 ２０１９年员工持股计划方案可以发现，招商证券是通过成立券商资管计划的方式实施员工持股计划的，如图 １所示。图 １ ２０１９年招商证券员工持股计划实施方案 由图 １可以看出，招商证券（上市公司）首先自行用资金回购股票，然后员工用自有资金认购券商资管计划份额，券商资管计划再从招商证券原价将所有回购股票购买至券商资管计划中，后期符合条件减持完毕后相关收益通过资管计划分配给员工。显然，这个计划所涉及的个人所得税是比较清晰的，员工利用自有资金投资资管计划，这一环节不涉及个人所得税（但公司给员工发放奖金后投入到资管计划，则发放奖金环节应正常缴纳个人所得税），后期资管计划购买股票再卖出时，在资管计划层面涉及增值税及其附加，当资管计划收益分配给员工时，在实际业务中基本不缴纳个人所得税。（二）美的集团员工持股计划相比于招商证券的员工持股计划，美的集团就比较复杂。２０１８年美的集团核心管理团队持股计划即“美的集团事业合伙人计划”之第 １期持股计划（草案）的实施方案如图 ２所示。图 ２ ２０１８年美的集团员工持股计划实施方案由图 ２可以看出，美的集团 ２０１８年第 １期员工持股计划实施方案是：第一步，用公司的资金设立员４ １
工持股计划专项基金，该基金购入标的股票；第二步，公司根据年度业绩达标情况确定其中股票对每个人的归属额度；第三步，按证监会规定员工持股计划设立不少于 １２个月的等待期；第四步，等待期结束后，由持股基金卖出股票，相关收益按照原先确定的归属分配给个人。由此可见，美的集团员工持股计划是以激励为出发点，设置了业绩指标、锁定期，而且最重要的一点是员工没有出资，这和限制性股票的激励方式非常相似。员工没有出钱，业绩达标就能够拿到公司股票的收益，而且这一收益也是因任职、履约、受雇而取得的，因此涉及到个人所得税缴纳问题，但具体到员工持股计划如何计算该缴纳的个人所得税，在哪个时点纳税，按什么方法缴纳，在实务中就存在很大的争议。四、员工持股计划的个人所得税问题目前政策层面仅对股权激励的个人所得税缴纳问题进行了明确，而对员工持股计划的个人所得税缴纳一直未予明确，但员工持股计划又在大量实施，不能因为没有明确的政策规定就不缴纳个人所得税，这一点在实务界已经基本达成共识。（一）限制性股票的个人所得税计算如前文所述，在实务中员工持股计划形式多样，最容易与限制性股票发生混同，所以在探讨员工持股计划的个人所得税问题前有必要梳理目前限制性股票的个人所得税政策。根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔２０１６〕１０１号）规定，限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权，其中存在多个时间点和价格，关乎个人所得税计算问题，如图３所示。图 ３ 限制性股票的政策规定 从图 ３可以看出，限制性股票有以下时间点：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。在授予日约定给予员工的授予价格（实际购买价格），员工获授的股票由中国证券登记结算有限公司开户登记，但激励对象尚不能交易，直到解除限售后才可以交易，一般设计交易分期解除限售，每期解除限售设置一定的期限，即解除限售期，一般为 １２个月；每期解除限售期的起始时间为解除限售日。可见，对于限制性股票，公司员工虽然在授予日就取得了公司授予的股票，但只能享受这些股票对应的投票权和收益分配权，由于存在限制条件，还不能以任何形式转让取得所得，员工实际上并没有取得有确定价值的财产。只有在解禁期内，员工符合股权激励计划的解禁条件后，公司对符合条件的限制性股票实际解禁时，员工才实际取得了有确定价值的财产，才可以在二级市场上自由出售取得所得。所以，限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔２００９〕４６１号）规定，限制性股票个人所得税应纳税所得额计算方式如下：应纳税所得额 ＝（股票登记日股票市价 ＋本批次解禁股票当日市价）÷２×本批次解禁股票份数 －被激励对象实际支付的资金总额 ×（本批次解禁股票份数 ÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。根据《财政部、税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔２０１８〕１６４号）规定，居民个人取得限制性股票符合规定条件的，在 ２０２１年 １２月 ３１日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算方式为：应纳税额 ＝应纳税所得额 ×适用税率 －速算扣除数。另外，目前有关限制性股票的税收优惠政策主要是递延纳税，即根据《财政部、税务总局关于完善５ １
股权...
尤子巍学 位 类 别 ：
专业学位学 位 名 称 ：
会计硕士研 究 方 向 ：
公司财务与会计导 师 姓 名 ：
姜锡明导 师 职 称 ：
教授答 辩 日 期 ：
2020 年 5 月 30 日2020 届硕士研究生学位论文
独 创 性 声 明本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。学位论文作者签名：二〇二〇年 六 月 五 日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校按规定向国家有关部门或机构送交论文和磁盘。学位论文作者签名 ：
导师签名 ：二〇二〇年 六 月 五 日 二〇二〇年 六 月 五 日
摘 要员工持股计划是现代企业中新兴的一种长期激励机制。员工通过认购企业部分股票获得参与企业治理并分享企业收益的权利，从而将企业发展与员工利益联系在一起。2014 年 6 月，中国证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，为我国上市公司制定和实施员工持股计划时需要注意的关键要素做出了明确的规定，对我国员工持股计划规范发展具有重要的引导作用。由此，国内停滞已久的员工持股计划再次掀起热潮。在外部政策与内部需求的共同作用下，星宇股份于次年 2 月推出了三期员工持股计划。星宇股份是国内唯一一家车灯制造企业上市公司，处于行业领先地位，其实施的员工持股计划效果较好，颇具代表意义，因此，本文选择星宇股份作为研究对象，对其员工持股计划的实施效果进行分析和评价，为星宇股份员工持股计划优化提供参考，并为其他上市公司实施员工持股计划提供借鉴。本文第一章首先介绍了研究的背景及意义，并梳理了国内外学者对于员工持股计划的研究成果，明确了学者对于员工持股计划的研究现状；第二章对员工持股计划的相关概念与理论基础进行了概括总结，为下文的研究提供了基础；第三章首先介绍了国内上市公司的员工持股计划现状，并介绍了星宇股份的基本情况，其次对其员工持股计划的内容、实施背景、实施原则、实施方案及过程进行梳理分析。第四章从动因、短期市场效果、财务效果、非财务效果等四个方面对星宇股份员工持股计划进行了整体分析，并对星宇股份员工持股计划做出了评价。第五章得出结论，星宇股份员工持股计划是一个成功案例，并总结出了四点经验，以此为我国上市公司实施员工持股计划提供借鉴。最后对员工持股计划在国内的研究与发展做出了展望。关键字：星宇股份 员工持股计划 动因 效果
ABSTRACTESOP is a new long-term incentive mechanism in modern enterprises.Employees acquire the right to participate in corporate governance and share thecompany"s earnings by subscribing for some shares of the company, so as to link thedevelopment of the enterprise with the interests of employees. In June 2014, ChinaSecurities Regulatory Commission issued the guiding opinions on the pilotimplementation of ESOP by listed companies, which made clear provisions for thekey elements that need to be paid attention to when China"s listed companiesformulate and implement ESOP, and played an important role in guiding thestandardized development of ESOP in China. As a result, the long stagnant ESOP inChina has set off another upsurge. Under the joint effect of external policies andinternal demands, Xingyu Co., Ltd. quickly launched the third phase of ESOP inFebruary of the next year. Xingyu company is the only listed company in the lightmanufacturing industry in China, which is in the leading position in the industry. Itsemployee stock ownership plan has a good effect and is of great significance.Therefore, this paper chooses Xingyu company as the research object, analyzes andevaluates the implementation effect of its employee stock ownership plan, and putsforward relevant suggestions to provide reference for the optimization of theemployee stock ownership plan of Xingyu company And provide reference for otherlisted companies to implement ESOP.The first chapter introduces the background and significance of the research, andcombs the research results of domestic and foreign scholars on ESOP, and clarifies thecurrent research situation of scholars on ESOP; the second chapter summarizes therelated concepts and theoretical basis of ESOP, which provides the basis for thefollowing research; the third chapter first introduces the domestic listed companiesThe status quo of ESOP is introduced, and the basic situation of Xingyu is introduced.Secondly, the content, implementation background, implementation principle,implementation plan and process of ESOP are analyzed. The fourth chapter makes anoverall analysis of the employee stock ownership plan of Xingyu from four aspects:motivation, short-term market effect, financial effect and non-financial effect, andevaluates the employee stock ownership plan of Xingyu. Finally, the paper concludes
that the employee stock ownership plan is a successful case, and summarizes fourpoints of experience, so as to provide reference for the implementation of employeestock ownership plan in China"s listed companies and make a prospect for the researchand development of employee stock ownership plan in China.Keywords: Xingyu Co.Ltd., Esop, motivation, effect
目 录1.绪论............................................................................................................................11.1 研究背景和意义.............................................................................................11.1.1 研究背景..............................................................................................11.1.2 研究意义..............................................................................................11.2 文献综述.........................................................................................................21.2.1 员工持股动因研究综述......................................................................21.2.2 员工持股影响因素研究综述..............................................................31.2.3 员工持股与企业绩效关系的研究综述..............................................61.2.4 文献述评..............................................................................................81.3 研究思路与内容.............................................................................................91.3.1 研究思路..............................................................................................91.3.2 研究内容..............................................................................................91.4 研究方法.......................................................................................................102.员工持股计划相关概念与理论基础......................................................................112.1 员工持股计划的概念与种类.......................................................................112.1.1 员工持股计划的概念........................................................................112.1.2 员工持股计划的种类........................................................................112.2 员工持股计划相关理论...............................................................................112.2.1 激励理论............................................................................................112.2.2 双因素理论........................................................................................122.2.3 人力资本理论....................................................................................122.2.4 职工主体理论....................................................................................123.星宇股份员工持股计划案例介绍..........................................................................133.1 我国上市公司员工持股计划现状介绍.......................................................133.1.1 上市公司员工持股计划实施情况....................................................133.1.2 上市公司员工持股计划资金来源....................................................143.2 星宇股份概况...............................................................................................153.2.1 企业概况............................................................................................153.2.2 企业经营情况....................................................................................153.2.3 企业组织结构....................................................................................16
3.2.4 企业股权结构....................................................................................173.3 星宇股份员工持股计划内容介绍...............................................................193.3.1 实施背景............................................................................................193.3.2 实施原则............................................................................................193.3.3 实施方案............................................................................................193.3.4 实施过程及结果................................................................................244.星宇股份员工持股计划案例分析..........................................................................274.1 星宇股份员工持股计划动因分析...............................................................274.1.1 改善公司治理水平............................................................................274.1.2 稳定人才队伍，吸引更多人才........................................................274.1.3 建立长期有效的激励机制................................................................274.1.4 提升公司竞争力，应对行业压力....................................................284.1.5 推动企业技术改革............................................................................284.2 短期市场效果分析.......................................................................................294.2.1 股价变动分析....................................................................................294.2.2 累计超额收益率分析........................................................................294.3 财务效果分析...............................................................................................314.3.1 企业获利效果分析............................................................................314.3.2 企业资产流转效率分析....................................................................364.3.3 企业抗风险能力分析........................................................................384.3.4 企业长期发展效果分析....................................................................414.4 非财务指标分析............................................................
钟伟 博士 演讲者：
钟伟 博士 2003年4月 23日
钟伟博士简介 北京师范大学金融研究中心主任 中国社会科学院国际金融研究中心 研究员 中国社会科学院 博士论文同行审议专家 中国改革研究基金会 学术委员 会委员 电子邮件：
Zhongwei@doctor-cafe.com
本演讲的内 容 第一部分、 股权激励计划的回顾第二部分理论的国际进展 第二部分、 MBO理论的国际进展 第三部分、 MBO实践中的若干要义 第四部分、 对中国MBO的评述
第一部分：
股权激励计划 1 、 国外股权激励的主要实施模式 2、 股权激励在美国的发展历程3股权激励在我国的发展历程 3、 股权激励在我国的发展历程 4、 我国实施股权激励的环境 5、 股权激励方案的关键因素 6、 目 前股权激励的一般做法
1、 国外股权激励的主要实施模式股票期权非现金奖励， 承担风险模式特点员 工持股更注重福利性虚拟股票享受分红权和增值权股票增值权仅有增值权管理层收购获得对企业控制权(不应属于股权激励)
2、 股权激励在美国的发展历程划。1952年， 美国菲泽尔公司 设计并推出了 世界上第一个股票期权计（ ESOP）
。1956年， 美国潘尼苏拉报纸公司 第一次推出员 工持股计划1974年， 美国国会通过《职工退休收入保障法》1984 美国国会通过《1984年税收改革法》目 前在美国有10000个员 工持股计划, 参加人数900万。1997年, 美国实施股票期权计划的上市公司 达到53%。在股市暴跌前， 期权收入已达到管理层总收入的80％ 以上。
3、 股权激励在我国的发展历程1984年7月 ， 北京天桥百货股份有限公司 第一次正式吸收个人入股。1992年5月 ， 国家体改委制定的《股份有限公司 规范意见》 。发行额度内 ， 按不超过10%的比例向职工配售股份。1994年国家体改委、 国务院证券委规定：
公司 可在国家批准的股份年国家体改委、 国务院证券委规定：
公司 可在国家批准的股份意见》 。1997年， 国家体改委制定了 《关于发展城市股份合作制企业的指导励制度。1998年以后， 上市公司 开始探索股票期权等形式在内 的新型股权激 2002年, 2003年MBO模式在上市公司 逐渐流行.
附表：
各省市股权激励现状100120140实施股权激励上市实施股权激励上市公司全部上市公司020406080广东省浙江省上海市江苏省
4、 我国实施股权激励的环境资本市场尚处于发展初期配套政策制度的建设比较滞后整体环境有待改善职业经理人市场还未形成融资渠道不够畅通业绩考评体系有待完善
近期有关股权激励政策的演变中办、 国办印发《2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要》 。点工作的指导意见》财政部和科技部制定《关于国有高新技术企业开展股权激励试业股权奖励试点办法》北京市体改办和财政局联合颁发《中关村科技园区高新技术企北京市体改办和财政局联合颁发《中关村科技园区高新技术企书》 。深圳证管办提出 《关于规范上市公司 建立激励制度的监管建议 深圳证管办规范上市公司 员 工持股下属控股企业的现象证监会草拟《上市公司 股权激励规范意见》
5、 股权激励方案的关键因素股权激股权激励方案受益人行权价格激励数量行权时间
a.确定受益人全体员 工管理层及骨干主要高管选择之一选择之二选择之三
b.所需股票的来源定向增发需经证监会批准回回购购必须在规定时间内注销必须在规定时间内注销方式存在的障碍实施可能性低无无库 存 股在法律上不被允许大股东转让无他方名义回购个人直接购买无无无可行可行可行
c. 行权资金的来源 职工现金出资 公司 历年累积公益金, 福利基金 公司 或大股东提供融资 个人消费信贷等
d.
相应组织结构-以信托持股为例大股东受益人信托公司股权信托信托合同信托收益信托合同
d. 相应组织结构---信托持股 (续)大股东受益人股权转让信托公司支付股款支付股款股权信托
d. 相应组织结构-信托持股(续)信托公司受益人信托财产信托合同
e.有关的法律及税务事宜 可能涉及的法律：1、 《公司 法》2、 《信托法》3、 《工会法》4、 《合伙企业法》5、 《信托投资公司 管理办法》6、 《社会团体登记管理条例》7、 《首次公开发行股票公司 改制重组指导意见(公开征求意见第14稿) 》8、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司 股东的复函》税法特殊规定目 前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知”
6、 上市公司 股权激励的一般做法上市公司 提取奖励基金后购买流通股票进行奖励在上市公司 的母公司 或子公司 层面持股在上市公司 的母公司 或子公司 层面持股在公司 改制设立时直接或间接持有发起人股通过管理层收购持有公司 的法人股
6、 非上市公司 股权激励的一般做法赊购股， 由大股东提供贷款支持， 用于员 工购买股份奖励股奖励股， 由大股东直接以股权奖励给员 工由大股东直接以股权奖励给员 工分红权， 大股东以分红权奖励给员 工， 而不发生股权的转移
案例分析--泰达股份企业利润提取基金量化到个人购买股票个人持股2％2％激励模式选择与公司现状较为符合激励力度偏小指标设计缺乏一定的弹性方案评价
案例分析--某非上市公司受益人30%股权30%股权贷款股权抵押通讯公司股东二股东一60%股权10%股权
第二部分、 MBO的理论综述 1 、 MBO的界定 2、 MBO的适用 领域3MBO在英国的实践情况 3、 MBO在英国的实践情况 4、 MBO在美国的实践情况 5、 MBO的全球进展 6、 MBO的若干理论假说
1、 MBO的界定 一般认为， MBO即Management Buy out， 此处Management含义是：
经理、 管理人员 的意思，可以统称为“管理者"， Buyout是指通过购买一个公司 的全部或大部分股份(shares) 来获得该公司 的控制权。
所以， MBO是指目 标公司 的管理者或经理层利用 借贷所融资本购买本公司的股份， 从而改变本公司 所有权结构、 控制权结构和资产结构， 进而达到重组本公司 的目 的并获得预期收益的一种收购行为。
MBO对现代企业制度的反叛性 我国一些文献中将MBO看成是公司 激励机制的一种， 是公司 制的进一步完善， 而这可能是对MBO的误解。
MBO不是类似于股权期权的激励计划， 而是经理层取得公司 的控制权它在某种程度上是对现代企业制度的一司 的控制权， 它在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛， 因为其追求的是一种所有权和经营权的适当结合而非严格分离。
通过管理层对公司 的收购实现经理人对决策控制权， 剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本， 减少对经理人权力的约束， 因此MBO实际上是对典型的公司 分权制导致代理成本过大的一种矫正。
2、 MBO的适用 领域1 、 收购上市公司 ， 经理层收购上市公司 可能出 出 自 基层经理人员 的创业尝试、对实际或预期敌意收购的防御或公司 希望摆脱公司 上市制度的约束等多 种动因造成的。
收购的结果既可能是上市公司 的退市， 也可能是获得控股权的经理层将企业重新异地上市以获得股本溢价。2、 收购集团的子公司 或分支机构， 此时管理者往往已拥有目 标公司 很大比例的股份或掌握了 不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内 幕消息的股份， 或掌握了 不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内 幕消息， 此外分拆后由经理层控制的企业与原母公司 还保持一定的贸易联系， 管理者寻求与母公司合作的愿望一般强于外部购买者。3、 公营部门私有化的MBO， 这种MBO通常出 现在将国有企业整体出 售， 将国有企业分解为多 个部分， 再分别卖出 ， 原企业成为多 个独立的私营企业， 多 种经营且业务庞杂的公众集团通过MBO出售其边缘业务， 继续保留其核心业务。4、 对既存产权的明晰化， 一些公司 虽然已经有较为庞大的资本和资产， 但人格化的所有者位缺或者模糊不清， 例如实际为私人出 资却利用 了 “红顶” 企业名义的， 靠政府出 面从银行贷款起家的企业等等， 这种情况在转轨经济体中尤其严重， 因此不得不借助MBO厘清公司 产权占有的边界。此外分拆后
3、 MBO在英国的实践情况从英国经济学家麦克·莱特（ Mike Wright）
1 980发现管理层收购MBO现象， 并对该现象进行了 规范定义以来， 至今已20余年。
经理人融资收购发源于英国， 当 时迈克·莱特在研究公司 的分立和剥离时发现了 一种奇特的现象：
在被分立或剥离 的企业中， 有相当 一部分被出 售给了 原先管理该企业的管理（ 或经理）
层， 人们笼统地把这种现象称之为buy-outs，后来才被名 为经理人融资收购MBO。
1 981 年3月 ， 英国 首届关于MBO的全国性会议在诺丁汉大学举行， 引 起了 工业界和学术界的广泛关注。
此后， 在英美和欧洲 大陆， MBO收购方式的理论和实践得到了 很大的发展。在英国 ， 在管理者收购现象出 现了 一段时间后一直默默无闻， 真正得到发展是英国 的公司 分拆浪潮， 当 然撒切尔夫人执政后， 大规模推行国 有经济部门的民营化也对MBO有推波助澜的作用 。
在英国 ， 来源于破产接管的MBO占 了 10％ 左右， 来源于国 有企业的私有化的MBO占 了 5％ 左右，来源于家族或私人公司 的MBO占了 25％ ， 而60%的MBO来源于母公司 的分拆。
1 987年英国 MBO交易金额超过400亿美元， 甚至连当 年的全球性股市崩溃都几乎没有影响英国的MBO热潮。y
4、 MBO在美国的实践情况 在美国 ， 德-安杰罗（ De-Angelo）
等最早MBO进行实证研究， 他们发现美国 发生的MBO目 标企业一般规模较小，而且大多 发生在成熟行业， 如零售 、 纺织、 食品加工、服饰以及瓶装及罐装软饮料等。
MBO使管理人员 的持股比例大大增加， 增强了 他们提高经营业绩的激励和动力。美国 的统计数据表明， 运用 管理层收购进行资产剥离 的案例占 资产剥离 总案例的百分比， 在20世纪年代末期仅为5％ 左右， 而90年代中期已上升到1 5％ 左右。
随着经理人股权激励计划的流行， 以经营管理入股和获股的理念开始被广为接受。
在美国800家大公司 中， 管理层几乎无一例外地持有本公司 的股票， 其中111 家公司 管理层所持有股份已占总股份的30％ （ 接近于控股）
。
5、 MBO在全球的进展情况 全球角 度看， MBO的第一波热潮， 和20世纪70年代公司 分拆的流行相关。
公司 分拆是指大公司 将部分非主导业务剥离出去， 以便集中精力经营主导业务。
此前公司 发展的总趋势是：
不断地寻求兼并机会， 迅速扩大公司 规模， 很少出现通过公司 分拆将公司 变小。
这种倾向在20世纪70年代开始逆转， 盲目 追求多 样化的跨国公司 得了 “大企业病” ， 不得不将公司 拆小， 很多 时候， 公司 总部更愿意将小公司 卖给原来经营公司的管理层， 即所有权变更而管理层不变， 当时MBO的实施对象主要是被分拆的中小企业， 它极大地激发了企业家精神的发展和风险资金的形成和壮大， 使得MBO迅速成为一种全球性的现象。
MBO的全球进展 MBO的第二波热潮， 和原苏东国家的经济转轨， 以及美国新经济的兴起直接相关。
在前苏联崩溃后， 一些由计划经济向市场经济转型的国家， 如俄罗斯、 东欧国家， 也在某种程度上试图采用 MBO作为国有企业的转轨形式， MBO也的确加快了 苏东转轨经济体的转轨速度的确加快了 苏东转轨经济体的转轨速度， 但不是私有化的主流模式， 这些经济体在私有化时更多 的采取的是分而非卖的激进办法。
随着美国新经济在20世纪90年代的鼎盛，以及大公司 经理层的空前强势（ 或贪婪）
， MBO在高新技术企业中被广泛实施， 结果管理人员 的持股比例大大增加。实证分析表明， 股东财富的变化与管理人员 持股比例呈正相关。
但自 从美国安然事件后， 西方管理界对MBO在多 大程度上能够使得管理层和企业利益一致起来出现了 较大的争议。但不是私有化的
6、 MBO的若干理论基础 1 、 专属人力资源说信息不对称说 2、 信息不对称说 3、 委托-代理成本节约说 4、 敌意收购抗拒说 5、 股东-经理层博奕说
总结以上讨论 1、 政府和主管当局的支持 2、 核心领导层的凝聚力企业应属国有经济推出的行业 3、 企业应属国有经济推出的行业 4、 专属人力资源对企业的决定性 5、 企业较为稳定的现金流量 6、 企业的专业化或结构升级
2002年6月 23日月 23日国务院暂停2002年10月8日 ，8日 ，2002年11月11月MBO为何在目 前得到关注？通过证券市场减持国有股，证监会对国有股向非国有企业转让开禁《上市公司收购管理办法》 、 《上市公司 股东持股信息变动信息披露管理办法》出台中共十六大提出 国有资产分级管理和分配形式改革等新思路
关于MBO的争议及回应 1、 国有资产的流失和公司 掏空问题流通股东的权益保全问题 2、 流通股东的权益保全问题 3、 上市公司 的行为扭曲问题 4、 协议收购和要约收购问题 5、 企业家族化和新一股独大问题
第三部分 MBO实践中的要义 1 、 业务流程和参与方的资产定价 2、 MBO的资产定价 3、 MBO的融资来源 4、 国资委对MBO的影响
管理层收购的操操作流程选聘中介机构评估定价可行性分析设立收购主体Y谈判签约收购后的企业整合收购融资安排合同履行
1、 MBO的参与方 1 、 标的公司 2、 经理层 2、 经理层 3、 战略投资者 4、 贷款人 5、 中介机构
收购主体的设立自然人持股持股比例、 股东人数限制以及权益行使、 操作困难职工持股会收购公司直接设立MBO信托不符合政策规定一般为有限责任公司 ， 目 前国内 案例基本上都是这种方式探索管理层直接设立MBO信托的模式
2、 MBO的定价问题 只...
关于浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 的 审核中心意见落实 函的回复
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二〇年六月
8-1-1 上海证券交易所：
贵所于 2020 年 6 月 3 日出具的《关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕295 号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”、“公司”、“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、认真核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的名词释义与《浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
本回复所列示的相关财务数据均为合并报表口径数据。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
意见落实函所列问题答复 宋体（不加粗）
对招股说明书内容的引用 楷体（不加粗）
对招股说明书内容的修改与补充 楷体（加粗）
8-1-2 目录
题 问题 1 ............................................................................................................................................................. 3 题 问题 2 ............................................................................................................................................................. 3 题 问题 3 ............................................................................................................................................................. 5
8-1-3 问题 1 1
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）发行人股权分散，实际控制人持股比例较低，本次发行后持股比例进一步降低的风险；（2）2020 年上半年业绩下滑的风险；（3）发行人营业收入主要来自于“工业 3.0”业务，“工业 4.0”业务尚处于拓展初期。
回复：
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，在招股说明书“重大事项提示”部分补充披露如下：
“业 一、发行人主营业务收入主要来自“工业 3.0业 ”业务，“工业 4.0 ”业务尚处拓展初期
业 报告期内，公司“工业 3.0为 ”业务的收入分别为 0 135,426.90 万元、 172,797.00和 万元和 2 200,339.92 为 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 79.38% 、 81.26% 和79.43%业 ；公司“工业 3.0+4.0业 ”及“工业 4.0为 ”业务的收入合计分别为 5 29,073.35 万元、5 31,865.45 万元和 3 43,175.53 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 17.04% 、14.99%和 和 17.12%业 。由此可见，目前公司主营业务收入主要来自“工业 3.0 ”业务，业 “工业 4.0 ”业务占比较低，且尚处于拓展初期。受宏观环 境、市场环境和企业经营业 情况等影响，未来“工业 4.0业 ”时代发展趋势及进程较难预测，因此公司“工业 4.0 ”业务发展尚存在一定的不确定性，如果发展不及预期，将对公司未来业绩持续增长带来一定的不利影响。
……
四、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
8-1-4 ……
（二）0 2020 年上半年业绩下滑的风险
2 20 020 年上半年，受新冠疫情影响，下游行业客户出现不同程度的停工停产，可能对公司上半年业绩产生一定的不利影响，同时公司主营的 工业自动化及智能制造解决方案 等业务需要提供 安装、调试、投运等 现场服务， 新冠疫情下 上述环节可能无法顺司 利开展，如新冠疫情持续存在或者出现反复，则可能导致公司 0 2020 年上半年业绩 发生 下滑的风险 。
……
（六）实际控制人持股比例较低的风险
人 截至本招股说明书签署日，实际控制人褚健直接和间接控制发行人 8 11,186.18 万的 股股份，占本次发行上市前总股本的 25.30%量 ；按本次预计发行数量 0 4,913.00 万股计至 算，本次发行后，褚健直接和间接控制发行人股份比例将降至 22.77% 。由于 公司股权较为分散，实际控制人持股比例较低且 本次发行后持股比例将进一步降低 ，发行人存在上市后被潜在投资者收购控制权的可能性，从而导致公司实际控制人控制地位不稳定，对发行人经营管理或业务发展带来不利影响。” 问题 2 2
请发行人就部分原材料需要自境外进口在招股说明书“风险因素”部分予以披露，如必要，请做重大事项提示。
回复：
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险”部分补充披露如下：
“ （一）重要原材料进口的风险
公司核心产品自动化控制系统的原材料主要包括各类电子元器件、计算机及配件、钣金件及配件等，其中电子元器件为核心零部件，采购主要通过进口渠道获得。报告为 期内，发行人进口的主要电子元器件金额分别为 4 4,502.34 万元、4 6,222.64 万元及9 9,047.89 万元，随着业务规模的扩张呈现稳步增长态势。在当前国际贸易环境复杂、核心零部件国产替代仍需一定时间的情况下，如果短期内发行人进口受限，可能会给
8-1-5 公司核心产品的研发和生产带来不利影响。
” 问题 3 3
请发行人进一步说明：公司为实施员工持股计划而设立的专项资产管理计划中激励对象退出、收回计划份额、计划份额重新分配等业务运作的合规性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）业务运作 模式
发行人两期员工持股计划均通过资产管理计划间接持股，即员工出资认购员工持股计划，员工持股计划作为单一委托人整体委托具有资质的机构进行管理，并设立单一资产管理计划，购买中控技术的股权。因此，员工通过持有员工持股计划份额而间接持有中控技术股权。
（二）业务运作具体 条款
根据员工持股计划方案及管理办法的规定，其对激励对象退出、收回计划份额、计划份额重新分配等业务运作的约定如下：
1、激励对象退出 “存续期内，如发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格：
（1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； （6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。”
8-1-6 “标的股票存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：
（1）持有人职务、岗位变更； （2）持有人因退休，与公司或控股子公司签订返聘协议的； （3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额予以保留，份额对应收益由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受是否具备参与本员工持股计划资格的限制。” 2、收回份额 “存续期内，本次员工持股计划持有人原则上不得退出，确因合理原因需要退出的：
标的股票锁定期内，持有人自愿退出本次员工持股计划份额或因被取消参与本次员工持股计划的资格而强制收回份额的，管理委员会将其持有的本次员工持股计划权益收回。
持有人所得价款（扣除公司应代扣代缴税费后），由员工持股计划于上述情形发生之日起 30 日内支付。若员工持股计划无法支付的，可以由实际控制人先行垫付。锁定期内，若公司出现严重经营困难或其他重大事项，经公司经营管理层提出，管理委员会有权暂停收回份额，并视上述情况的进展决定是否继续。” 3、计划份额重新分配 “收回的份额由管理委员会定期转让给符合员工持股计划参与条件的受让人，具体转让时间和转让价格由管理委员会另行确定。员工以自愿的原则受让。受让方支付价款至管理委员会指定账户。” （ 三 ）业务运作条款的合规性
在公司员工持股计划实施过程中，激励对象退出、收回份额、计划份额重新分配等业务运作符合相关法律法规的规定，理由如下：
1、根据员工持股计划的架构，持股计划作为单一委托人委托管理机构设立资产管理计划，并以资产管理计划的名义直接投资于发行人。因此，员工持股计划收回及分
8-1-7 配份额仅是员工个人层面及员工持股计划组成结构的变动，不影响资产管理计划层面的变动，资产管理计划管理的资产为其委托人员工持股计划整体持有的中控技术股权，不因参与员工持股计划的员工离职变动而变化。员工持股计划收回退出员工的份额不属于《公司法》第一百二十四条的“公司收购本公司股份”的情形；员工持股计划暂时持有待分配股份系根据持股计划约定实施，亦没有违反《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 11等规定中的禁止性规定。
2、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第（七）条第 4 点和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 11 的规定，参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。目前员工持股计划方案及管理办法均明确规定了员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时退出持股计划的处置方式，对收回份额、计划份额重新分配等操作予以细化和明确，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第（七）条第 4 点和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 11的规定。
3、根据员工持股计划方案及管理办法的规定，待分配的计划份额将择机定期分配给持股计划内员工或其他符合条件的员工，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 11中“闭环原则”的规定。
4、员工持股计划曾出现过少量员工退出的情况，其退出份额以及重新分配已经按照员工持股计划方案及管理办法的规定处理完毕，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 11 的相关规定。截至目前，员工持股计划中不存在需要重新分配的份额。
5、持股计划收回退出员工的份额，不影响员工持股计划对应的总份额，也不影响专项资产管理计划作为发行人股东的稳定性，不会导致发行人的股份权属不清晰或不稳定。
二、证券服务机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
8-1-8 1、获取并查阅公司两期员工持股计划相关资料，包括两期员工持股计划管理办法、退出激励员工签署的文件、管理委员会就收回份额及分配份额的决议等资料。
2、查阅《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等规定中有关于员工持股计划的条款。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，发行人实施员工持股计划，可以通过公司、合伙企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。因而专项资产管理计划作为公司股东，符合相关要求。公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》11 题规定建立了内部流转、退出机制，员工持股方案和管理办法对持股计划中的激励对象退出、收回份额、计划份额重新分配等业务运作均做出了明确的规定，激励对象的退出和重新分配系在符合条件的员工之间进行，相关业务运作符合法规要求。
2、在两期员工持股计划设立之初，全部份额均分配给激励对象，不存在待分配份额情形。存续过程中出现的待分配份额，主要系因员工离职等原因，持股计划将收回该部分份额，而收回份额和重新分配之间可能存在时间差，因此在分配给符合条件的员工之前，持股计划中会出现待分配的情形。截至目前，发行人不存在未分配的激励份额。
3、以上待分配的份额不归属于发行人或其他股东，而系由员工持股计划享有，员工持股计划暂时享有该份额，未违反《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 11 等规定中的禁止性规定。此外，发行人不享有上述份额的表决权或收益权，上述份额不属于发行人所有，不构成发行人持有自身股份的情形；上述待分配的份额亦未导致发行人股权结构发生变化。
4、上述员...
【4 位实际控制人赠与比例空前，长效激励助推公司业务深化】
在证监会《指导意见》出炉后，各家方案频出。纵观这些员工持股计划，其资金股票来源各不相同，有自筹资金、融资等方式。
从目前已经公布的多家员工持股计划草案看，在 二级市场购买、认购非公开发行股票是股票的主要来源，如特锐德、易华录、苏交科、等公司均是通过定向增发的方式实现员工持股计划。
其余案例还包括公司提供支持。海普瑞是《指导意见》公布后第一家发布员工持股计划的公司，公司 7 月 10 日公告称，拟委托国联证券设立国联汇金29 号集合资产管理计划，并向 国联证券申请融资 1.7 亿元,通过二级市场购买公司股票。
另外，苏宁云商的员工持股计划以不超过 5.5 亿元 从二级市场购入股票。资料来源是公司控 股股东张近东以其持有的部分公司股票向安信证券申请质押为 融资提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为 3:1。
三六五网不是第一家由实际控制人 无偿赠与股票的，此前 大北农员工持股计划的股票来源为公司控股股东邵根伙“自掏腰包”无偿赠与，这是《指导意见》新增“股东自愿赠与”方式后的首个案例。
三六五网虽不是第一家，但其 4 位实际控制人自愿赠与约 10%的股权，比例空前，体现了 4 位实际控制人的气度与风度，同时也表明实际控制人对公司团队的殷殷厚望。将员与 工自购市值与 4 位实际控制人赠予市值的比例设置为1:2，既保护了员工的持股风险，又能够激发核心员工工作的使命感与积极性，为公司的长久发展打下牢固的激励基础。
有研报指出，三六五网近两年公司异地拓展步伐加快，新房电商业务快速增长，借助家装 O2O 发展浪潮并基于自身线上流量优势，公司正在加快布局进入家装市场。正可谓：网盟百城外延谱写新篇章，家装 O2O 开启增长新空间。员工持股计划这一长效激励，为公司的业务深化，无疑注入了一剂强心针。
【孙建波：员工持股计划将推动中国企业治理进入新阶段（企业舆情沙龙实录）】
已在中国股市高调多年的股权激励，能够真正兑现的不足三成。是什么让股权激励普遍折戟沉沙，流于形式？
8 月 16 日，中国企业舆情研究院 005 期舆情管理沙龙现场，中国银河证券首席策略分析师孙建波博士分享道，由于股权激励在实践中并没有作为企业战略规划的一部分，再加上会计政策和税收等方面的问题，出现这样的局面不足为奇。而证监会 6 月 20 日发布的《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》，能够使上述偏颇得到有效修正。
在孙建波看来，对于股权激励问题的关注，源于身边一些朋友已经上市或将要上市的公司，在这方面遇到了切实的问题。正是由于企业的现实需要，孙建波团队正为国内多家上市公司提供员工持股计划和股权激励方案的全程咨询。
本次沙龙由中国企业舆情研究院与中国银河证券联合主办。
过去的股权激励模式存三大问题 实际效果大打折扣
据孙建波介绍，当下股权激励的主要方式有 股票期权、 股票增值权、 限制性股票和 员工持股计划四种。其中股票期权、限制性股票是较为常见的手段。股票期权，即企业与员工约定，在其完成一定业绩目标后，可按照原始价格购买一定数量的公司股票。限制性股票，则是企业以一定折扣价格向员工增发股份，在员工完成一定业绩目标后对员工持股予以解禁。
在孙建波看来，许多上市公司的股权激励，虽然看上去诚意满满，但实际上对员工可谓“毫无诚意”。最为关键的一个问题就是，公司股价上涨固然皆大欢喜，但如果公司股价跌了怎么办？
据孙建波介绍，在目前国内实施股权激励的公司中，有大约三成已停止行权，还有三成很快就要停止行权。造成股权激励普遍折戟沉沙、流于形式的现状有三大原因，股价下跌正是其中之一。
在孙建波看来，目前国内上市公司往往是在公司发展遇到瓶颈的时候才会想起进行股权激励。而在这种情况下，公司未来的股价大多会毫无疑问地保持下跌状态。而当股价跌破原始价格、跌破折扣价格的时候，所谓的股权激励也就彻底失去了意义——很难给员工带来持续的动力。
北京英泰利智科技发展有限公司总经理屠晓东、全国电子商务应用（干部）人才培训工程认证办主任边振斌、中国银河证券北京黄寺大街证券营业部总经理曹燕霞、纳晶科技总经理高磊生、华声财讯副总裁汤小鹏、教育部中国人生科学学会副秘书长袁清、知名旅游专家刘思敏等 16 位与会嘉宾就此展开了讨论。其中，保利集团企业发展部高级经理张凯说道，保利地产在实行股份制改造时，所有高管团队便已入股。然而这项股权激励政策到了该行权的时候，股价却只有 5.7 元，最终导致股权激励失去了应有的意义。
此外，税负问题是现有股权激励模式的又一大问题。按照证监会的规定，目前员工因股权激励所得的收益须按照个人所得来收税，真正的收益远低于想象，而这也使得股权激励的效果大打折扣。
第三就是会计政策方面的原因。股权激励往往与一定的利润业绩考核挂钩。然而按照现行政策，公司在股权激励中用较低的价格将股票卖给员工，这其中的差价会被计入企业成本。而这将直接影响企业的利润，导致股权激励中规定的利润目标难以实现，从而让股权激励本身难以兑现。
【股权激励本质是企业规划 政策悖论成掣肘因素】
股价的下跌成为股权激励流于形式的主要原因，这也让人联想到近年来在资本市场极为热门的一个概念——市值管理。
在孙建波看来，真正的市值管理不是找一群私募来炒高股价，而应该是通过对企业业务以及潜在业务的分析得出主营业务规划，进而安排在资本市场上的动作，实现公司利益的最大化。“做好主营业务规划是要抓一手好牌，算好出牌顺序，做好资本运作策划。拿好牌，打好牌，这就是真正的市值管理。”孙建波说。
孙建波认为，股权激励的道理与此相同。做好企业主营业务规划，根据这一规划配置适当的人员，然后对相关人员进行激励，这样的股权激励才能取得最好的效果。“ 股权激励的本质，就是与企 业主营业务规划相对应的人力资源
规划。”公司的未来取决于战略，股权激励的目标是为了实现战略。然而，现在许多企业的做法却正好相反，在整个行业不景气的时候、在企业看不清未来方向的时候，才想起股权激励。“不知道该往哪走，却高呼让大家加快脚步，这样只能在错误的道路上越走越远。方向不对，越努力，结果就越糟糕。”
据孙建波介绍，目前已有一部分企业注意到了这一问题，在行业遭遇瓶颈的时候不是盲目激励，而是通过转型寻求突破。但这些企业却遭遇了政策悖论的掣肘。根据现行政策，企业的股权激励只有 10%可以发给新员工，而这与企业的转型过程中对新型人才的需求却是背道而驰的。
这个观点也得到了与会嘉宾的热烈响应。其中，华声财讯总编辑曹甲清认为，孙博士的演讲，提供了一个很新的视觉。事实上，无论是股权激励、市值管理还是舆情管理，都不应该只局限于概念本身，都应该回归并立足于公司战略和主营业务梳理的基础之上。在这个基础之上未雨绸缪，才能有的放矢，才是着眼长远。也就是说，股权激励不能仅仅被当作一个“救急”的手段；市值管理不仅仅是跟几个机构合谋再做些并购之类动作拉高股价那么简单；舆情管理得对公司进行全面体检，再对症下药，制定出全面的健康修复方案，决不能头疼医头脚痛医脚。
【员工持股计划出炉 或扭转股权激励政策种种劣势】
在孙建波看来，证监会对股权激励做出了诸多规定，其初衷在于防范利益输送。然而从这些年的实践来看，这些政策未免有些因噎废食。而证监会新近推出的员工持股计划指导意见，则是对股权激励政策中种种偏颇的有效修正。
员工持股计划与股权激励的最本质区别在于， 股权激励将员工的所得视作因努力工作而获得的薪酬，因此按照个人所得收税。而 员工持股计划将员工因此的所得视为员工个人出资购买股票，与公司绑定利益而获得的收益。而按照现有政策，股票买卖是无需纳税的。此外， 员工持股计划与上市公司的财务并无瓜葛，没有股权激励计划带来的成本压力。
从员工的角度来看，也没有营利业绩方面的限制，加之可短期滚动，获益更加灵活。
据孙建波介绍，目前很多企业将员工持股变相地做成了股权激励。由 员工筹资成立资产管理集合，而股东则低价向集合售股，股价上涨的收益全部归员工，以此起到激励的效果。
在孙建波看来，员工持股计划体现了较为明确的改革方向，将可以使资本市场更加活跃。
附录：员工持股计划概述 1.三六五网：4 位实际控制人三期合计 无偿赠与 360 万股，占 4 位实际控制人及关联人当前所持股份的近 10%。员工自购 50%，合计 540 万股，按当前
股价合计约为 3.36 亿元。一期预计为 500 人左右，总参与人数约为 700 人。公司委托 浙江浙商证券资产管理有限公司管理本员工持股计划。
2.海普瑞：股票通过 二级市场购买，资金来源为持有人 向国联证券融资，资金总额 1.7 亿元，占股本 1.13%，委托国联证券管理。
3.特锐德：股票来源为认购 非公开发行股票，发行价格为 12.55 元/股，资金来源为自筹，金额不超过 5000 万元，对象为公司 高级管理人员及工作满一年的其他员工。存续期限为 48 个月，锁定期 36 个月。
4.三安光电：股票来源为 二级市场购买，资金来源为自筹，金额 3.0808 亿元，委托 兴证资管管理。按照 2:1 的比例设立优先份额与次级份额，优先份额按照 7.4%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。通过份额分级，放大次级份额的收益或损失。
5.欧菲光：股票来源为 二级市场购买，资金来源为自筹，总额为 500 万元，委托财通基金设立欧菲 1 号管理。份额上限 1.5 亿份， 按照 20:9:1 的比例设立 优先级、中间级和一般级，公司 控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为菲 欧菲 1 号优先级份额的权益提供担保，公司 股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（菲 有限合伙）全额认购欧菲 1 号中间级份额。
员工持股计划全额认购一般级份额。欧菲 1 号存续期终止，在提取优先级份额、中间级份额的收益、本金和相关税费后剩余部分，由一般级份额享有。
6.新海宜：股票来源为 二级市场购买，资金来源为自筹，金额 1.1063 亿元，委托 兴证资管管理。按照 2:1 的 的比例设立 优先份额与次级份额，优先份额按照 8.1%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。
7.大北农：股票来源为控股股东 无偿赠与 9848 万股，约占本公司总股本的6%。员工以获赠股份市值的 20%作为员工持股计划的设立出资，相当于 赠与与出为 资比例为 5:1。资金来源为自筹，委托 长城证券管理。
8.苏宁云商：股票来源为 二级市场购买，资金来源为 自筹以及控股股东提供的借款支持，借款与自筹比例 3:1，总额不超过 5.5 亿元，委托 安信证券管理。
9.龙净环保：股票来源为通过 二级市场购买、 参与认购公司非公开发行的股份、 参与认购公司配股。资金来源为取 上一会计年度净利润为基数提取 10%的 的奖励基金。
公司自行管理。对象为 高管、骨干员工。
10.苏交科：股票来源为认购 非公开发行股票，发行价格 8.13 元/股，资金来源自筹，总额不超过 1.658 亿元，公司 自行管理。
11.阳光城：股票来源 为二级市场购买，资金来源自筹，总额上限 8000 万元。委托兴证资管管理。按照 2:1 的比例设立 优先份额与次级份额，次级份额按照 8:2 的比例设置 次级 A 份额和次级 B 份额。优先份额按照 8%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。员工持股计划资金级 全额认购次级 A 份额。
12.联建光电：股票来源为认购 非公开发行，价格为 31 元/股，资金来源为自筹，总额不超过 1.116 亿元，委托 建信基金管理，对象为公司部分董事、 监事 事、高级管理人员、公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工。
13.荣科科技：股票来源为认购 非公开发行 行，价格为 15.87 元/股，资金来源自筹，总额不超过 6000 万元。委托 平安证券管理。
14.美克家居：股票来源为 二级市场购买，资金来源自筹，总额 8577 万元。委托 国泰元鑫资管管理。按照不超过 2:1 的比例设立 优先级份额和 进取级份额，员工持股计划资金全额购买 进取级份额。优先级份额按照 7.7%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。
15.朗姿股份：股票来源为 定向受让控股股东及/ 或其关联方所持股票等法律法规许可的方式，不超过 933 万股，资金来源为 自筹以及股东借款。委托广发证券管理。
16.三川股份：股票来源为认购 非公开发行，价格为 12.36 元/股，资金来源自筹，总额不超过 1.41 亿元，公司自行管理。
17.翰宇药业：股派来源为 二级市场购买，资金来源自筹，总额不超过 2000万元。委托广发资管管理，按照不超过 1.6:1 的比例设立优先级 A 份额和次级份额，次级份额又分为次级 B 份额和次级 C 份额。公司控股股东、实际控
制人以 以 5,000 万元全额认购翰宇投资 1 号次级 C 份额，并对级 优先级 A 份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。级 员工持股计划全额认购次级 B 份额。翰宇投资 1 号购买标的股票价格不高于 33.33 元/股。
18.南方泵业：股票来源为 二...
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析摘 要：近年来我国混和所有制经济取得了较快发展，这对促进国有企业转换体制机制，完善企业法人治理结构，增强企业活力等方面发挥了积极作用。发展混合所有制已成为我国深化国企改革的基本方向。本文以某国有工程建设管理单位为例，对其进行混合所有制改革的可行性进行了分析，并对混合所有制改革的具体实施路径进行了阐述，为后续同类型国企混改提供一些方案和思考。关键词：国有工程建设管理公司；混合所有制改革；可行性研究改革开放40年来，国有企业改革始终是经济体制改革中的重要议题。2013年，中共十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“积极发展混合所有制经济”，随后混合所有制改革在大型国有企业逐步开展。2015年，国务院出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出了国有企业混合所有制改革的实施路线及相应的制度方针，开始了新一轮国有企业改革。2017年，党的十九大报告指出，“要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。这是在新的历史条件下，我党对国企改革做出的重大部署，为深入推进国企改革发展工作指明了方向。一、混合所有制的概念“混合所有制”在1997年党的十五大报告里就有所涉及，到2013年中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中更加强调了发展混合所有制，但理论界对混合所有制还没有形成一个统一的概念。广义的理解，混合所有制包括宏观层面和微观层面两个层次，从宏观层面理解，混合所有制是指公有制为主体、多种所有制形式共存的基本经济制度；从微观层面理解，混合所有制即不同所有制主体相互融合而形成的全新形式，包括中外合资企业、公开上市的股份制国有企业等。二、A公司混合所有制改革可行性分析A公司现为某国有集团公司的全资子公司，A公司成立于1993年，是一家年完成产值能力突破20亿，具备市政房建代建、房地产开发、监理、自行招标等多项资质，业务涵盖城市基础设施、房屋建筑和监理的综合型建设管理企业。从外部环境来看，长期以来，某市范围内的建设项目代建管理特别是政府投资建设的市政项目，多是由市建委下属的建设单位来完成的，具有一定的地域局限性和行政指令性。因此，项目代建管理市场化发展不充分，代建管理费的计费标准也与日益增长的代建管理责任脱节。特别是2017年国务院下发的《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）文件，明确将推进工程全过程咨询试点工作，该咨询服务强化了工程造价咨询、设计、工程监理等资格要求，进一步弱化了工程代建的需求，该发展方向势必对A公司目前从事的代建主业造成重大影响。从内部条件来看，A公司在以往的发展过程中，以完成上级部门交办的指令性任务为主，重社会效益而忽视经济效益，没有进行有效的资本积累，甚至在承建某地块经济适用房项目建设任务时，还产生了政策性亏损的情况。此外，A公司人才匮乏，激励机制不完善。公司目前急需在市场拓展、资本运作、材料贸易及一些大型项目诸如酒店项目建设管理、地下盾构项目建设管理等领域的专业人才。同时，由于公司原有任务主要以公益性建设项目为主，公司的市场化及成本意识不够强，目前公司考核制度也是以公益类企业进行考核，未建立起适合市场化发展所需的激励及薪酬制度。要想做优做强公司，A公司必须探索一条符合自身实际情况的改革道路。以党的十九大报告中关于国企、国资改革的论述作为A公司混合所有制改革的指导方针，积极引入战略投资者，完善公司治理结构，切实为公司做优做强提供有利保障。三、A公司混合所有制改革的设想1.积极引入外部投资者，探索员工持股计划由于混改前A公司面临资金短缺、资产质量较差等问题，而引入外部战略投资者和实施员工持股，恰恰可以作为盘活公司资产的重要动力，并且外部投资者和广大员工的加入，有助于他们与企业形成同呼吸共命运的统一体。（1）引入民营资本等外部战略投资者。一般而言，民营资本运行效率高，组织架构灵活，创新意识和市场意识强，拥有高素质的人才队伍和丰富的管理运营能力，在国家鼓励民营资本参与混合所有制经济发展的大环境下，民营资本投资热情高，资金实力雄厚。因此，A公司可以优先考虑和自身经营业务关联度高、在工程建设管理领域有丰富经验的民营资本合作。通过和行业内领先的民营资本合作，不仅可以提升公司的盈利能力，还可以不断促进和改善公司的管理水平。与此同时，A公司在选择民营资本时，不能仅仅看重资本实力，还要考虑与未来公司经营发展战略高度融合，有和国有资本合作并成功运营的经验，认同公司的企业文化，能妥善安置公司职工，保障职工切身利益等方面。（2）积极探索员工持股计划。员工持股计划最早出现于20世纪20年代的美国，员工持股是现代市场经济和社会化大生产的产物，是符合现代经济体制发展方向的。通过借鉴国外的成功经验，我国国有企业在20世纪80年代后期开始推行员工持股制度，随着我国国有企业改革进程的推进，员工持股制度也逐步发展壮大。简单来讲，员工持股制度是指员工通过购买企业股份成为企业的“主人”，通过参与企业的经营管理来分享企业的利润。能否有效激励广大员工的工作积极性是企业发展壮大的关键因素，要想激发员工的工作积极性，就要让员工切实感受到自己的主人翁地位，而员工持股制度的出现恰好可以将员工的个人利益与企业的发展密切地联系在一起。在设计员工持股计划时，首先要做好宣传工作，充分听取广大员工的意见和建议，让他们积极参与到方案的设计和制定过程中；其次，员工持股并不等同于搞“大锅饭”和“平均主（下转第61页）地方国企混合所有制改革可行性研究——以某国有工程建设管理公司为例李 岳（杭州市市政公用建设开发有限公司，浙江
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310016）作者简介：李岳（1983—），男，厦门大学会计专业硕士，杭州市市政公用建设开发有限公司财务管理部副经理（主持工作）。万方数据
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析第二，根据市场化程度划分。对子公司所处的市场竞争环境划分为充分市场竞争类，有限竞争类，内部功能类。充分市场竞争类是指处于市场竞争的最前端，与全面市场化的企业进行直接竞争的子公司，重点考核盈利能力、市场占有率等 经济指标为主；有限竞争类是指一部分业务参与全面市场竞争，一部分集团内协同指定交易的子公司，将经济效益以及完成集团内特定功能任务指标并重为目标；内部功能类是指主要根据集团的总体战略的需要，完成集团指定的特定功能的子公司，主要考核完成集团内特定战略功能的指标。第三，根据行业特点划分。目前C集团子公司行业包括金融、房地产、制造业、后勤服务等，行业跨度大，不同行业指标侧重不同，如金融业重点考核收益率，风险控制等指标，房地产企业重点考核收益水平、资产周转率、土地储备等指标，制造业考核细分行业的市场占有率等关键指标。第四，根据业务特点划分。业务主要分为资源型、品牌型和加工型，根据子公司不同的业务范围进行分类考核，确定对子公司的考核重点。对于资源型的子公司主要考察其所具有的资源、资金和对国家政策的利用，了解子公司的发展规模，在市场中的份额情况。对加工型子公司的考核则主要了解其产品质量和服务质量，重点考核其生产成本和技术水平等。对品牌性子公司的考核主要了解其品牌建立过程和渠道情况，重点考核其产品的溢价以及品牌知名度情况。C集团企业在经过对经营业绩分类考核模式应用以后，能够发现子公司存在的经营问题，帮助子公司建立长远的发展计划，促使子公司不断提升经营业绩，达到提升集团整体实力的目标。三、结论集团型企业所制定的经营业绩考核模式直接关系到其是否能够真实的了解子公司的经营发展情况。要更加科学合理的对子公司做出引导和示范，就需要先了解子公司的经营性质，根据子公司的经营实际情况来确定经营考核的评价指标。集团型企业需要创新自身的考核思想，摒弃原本的“一刀切”考核思路，尽量给予子公司公平且公正的考核环境，让子公司尽快找出自身发展的短板，实现集团整体效益大幅度提升，以及战略目标的达成。参考文献[1] 李宁，尹奎，彭剑锋.国有企业高管绩效管理体系优化探索与实践——以BZ集团为例[J].中国人力资源开发，2016， （14）：44-53.[2] 沈伟，刘立伟.国有大型企业集团对成员企业科技成果转化率评估考核的研究与实践——以中国海洋石油总公司科技成果转化评估考核为例[J].科技管理研究，2017，37（14）：77-84.[3] 苏志强，何力军，王硕.金控集团多元化经营下绩效考核障碍与优化建议——基于子公司风险管控的视角[J].学术论坛，2015，38（7）：60-64.[4] 张明明，杨柏樟.传化集团的管理会计创新与实践——传化集团的战略管理会计创亲[J].财务与会计，2015， （13）：14-17.义”，既要保障广大员工的切身利益，又要有的放矢，对管理层和关键岗位员工进行激励，持股数量可以不按职务的高低，而是充分考虑关键岗位的重要性。最后，要规范员工持股的退出机制。倘若员工中途离职或到期退休，则要制定好员工股权的退出方案，做到公平合理。2.合理优化公司治理结构著名经济学家吴敬琏认为，公司治理包括股东、董事会、管理层等利益群体，要对公司治理结构进行完善就必须要对三者的权责进行明确划分，明确三者之间的权责关系。在完善公司治理结构时，应合理安排代表国有资本、民营资本、管理层和职工利益的董事，降低国有股东持股比例，增加非国有股东股权比例，通过股权的分散化、多元化，使得不同所有者相互制衡，杜绝管理者假公济私，徇私舞弊的现象，形成良好的公司治理机制，打造一个符合现代企业治理的有竞争力和创新力的治理体系。3.混改方案合规合法，改革过程公开透明根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发【2015】54号）等文件的要求，严格规范地履行相关程序，维护出资人、债权人、企业和员工等多方的合法权益，防止国有资产流失。改革方案须严格履行内部审批程序，并提交职工大会审议。改革过程中需聘请专业的中介机构开展清产核资专项审计、资产评估等一系列的工作，同时须向职工公布经审计和资产评估后的企业总资产、总负债、净资产、净利润等主要财务指标，接受职工群众的民主监督。四、结语综上所述，对A公司而言，实施混合所有制改革，引入战略投资者，尤其是实现员工持股，是现实的较优选择。但在实施混合所有制改革过程中，要切实把控资产评估定价等关键环节，防止暗箱操作、内部人控制等行为，同时应按照国资委等主管部门的规定，严格履行审批手续，确保国有资产安全，实现国有资产的保值增值。参考文献[1] 邓永辉.浅谈非上市国有商贸型企业的混合所有制改革[J].当代经济，2016， （14）：46-47.[2] 谭麟.国有企业混合所有制改革治理结构设计[J].经济与管理，2015， （16）：96-98.[3] 李红娟，张晓文.混合所有制改革员工持股与国有资产保值不矛盾[J].中国经贸导刊，2017， （4）：46.[4] 田育岽，朱泽高，薛瑾艳.竞争性国企混合所有制改革的可行性分析[J].企业改革与管理，2017， （3）：60-61.[5] 于科善.浅议混合所有制改革对国有建筑施工企业的影响[J].建筑工程技术与设计，2016， （5）：2708.[6] 齐平，李彦锦.混合所有制改革与国有企业投资效率提升[J].中州学刊，2017， （1）：27-29.[7] 张街，胡茂.我国企业员工持股的发展困境与现实选择[J].社会科学研究，2015， （1）：70-71.（上接第59页）万方数据
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